Inscripción en el Registro de Prestadores de Servicios a terceros
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CIRCULAR INFORMATIVA
Inscripción en el Registro de Prestadores de Servicios a terceros
Ante las dudas suscitadas en el colectivo, relativas a la inscripción obligatoria, en el Registro Mercantil, de los ASESORES EXTERNOS DE SOCIEDADES, cuya actividad consista en la prestación de servicios a terceros de los contemplados en el art. 2.1.o) de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, FETAFF quiere hacer las siguientes puntualizaciones:
1. Sólo será de obligado cumplimiento para las sociedades y personas físicas que realicen alguna de las actividades que se mencionan en el art. 2.1.o) de la Ley 10/2010, de 28 de abril.
2. Existen importantes lagunas doctrinales, legales y normativas en la regulación de esta obligación y, en particular,
- Entendemos que los asesores fiscales no tendrían obligación de inscribirse, ya que se encuentran supeditados a la Ley por el artículo 2.1, apartado m) y, a la vez, bajo la disciplina de una Asociación o Colegio profesional. Su inclusión en el apartado o) puede ocasionar efectos contradictorios, aparte de no entenderse muy bien esta supuesta duplicidad.
- No obstante, sí podrían quedar obligados por el apartado o) del artículo 2.1 de la Ley, en concreto, por la prestación de servicios que se detallan en el citado apartado, todo ello a pesar de que se tendrá que aclarar si estos servicios se subsumen en los prestados por el asesor fiscal que regula el citado artículo 2.1, apartado m). No se adjetiva en la norma a qué tipo de “asesoría” se refiere.
- Cómo jugará el secreto profesional en la aportación de la información solicitada en el anexo a las cuentas anuales y de qué forma afectará a los inscritos la publicidad de la información que se facilite.
- ¿Por qué inscribirse en el Registro Mercantil y no es un registro que se cree ad hoc en el SEPBLAC?
- Costes indirectos para los obligados a inscribirse y no para el SEPBLAC.
- No se comprende muy bien qué finalidad se pretende conseguir con la obligación de inscribirse en el registro Mercantil y a quién beneficia. En este caso, creemos que la finalidad no justifica los desproporcionados medios que impone la norma.
- ¿Obligación de depositar cuentas anuales a las personas físicas empresarias – no profesionales – que, de acuerdo con la normativa, sean prestadores de los servicios que preceptúa ésta?
3. El espíritu de la Ley se concreta en el servicio a prestar, siempre y cuando pueda suponer un posible riesgo para el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo. Creemos que la norma nacional se ha extralimitado en relación a lo preceptuado por la Directiva Comunitaria, que solo exigía inscripción u obtener licencia a quienes ejercen “funciones de dirección o secretaría de una sociedad”
4. Se exige una mayor clarificación en la aplicación de la norma por parte de la Administración competente en esta materia y, en particular, de la DGRN y de las correspondientes comisiones de los Ministerios de Economía y de Justicia.
5. La fecha “límite” en que acaba el plazo para la inscripción de los sujetos obligados, es el próximo 4 de septiembre de 2019.
6. Entendemos que, dada la falta de claridad en la aplicación de la norma y en su regulación legal, la actuación de la Administración en ningún caso deberá ser con ánimo sancionador.
Consecuentemente con lo anterior, de una forma cautelar, para evitar males mayores, la incoación de un posible expediente sancionador, y sin perjuicio de que cada asociado pueda actuar en este asunto como mejor considere, entendemos que, mientras se aclare la situación actual:
Se proceda a la inscripción de la sociedad o persona física en el Registro Mercantil correspondiente, para lo cual, la mayoría de los Registros Mercantiles han colgado en sus páginas web el formulario de solicitud. En concreto, el registro Mercantil de Madrid lo tiene subido en su página web: rmercantilmadrid.com, apartado “acceso rápido a todos los trámites”
Fuente: FETTAF (Federación Española de Asociaciones Profesionales de Técnicos Tributario y Asesores Fiscales de Canarias)
Ricardo Perpiñán Girol
Responsable del Gabinete de Estudios FETTAF
